东汉末年，山河动荡，刘汉王朝气数将尽。内有十常侍颠倒黑白，祸乱朝纲。外有张氏兄弟高呼“苍天已死，黄巾当立”的口号，掀起浩大的农民起义。一时间狼烟四起，刘家朝廷宛如大厦将倾，岌岌可危。正所谓乱世出英雄，曹操（鲍国安 饰）、公孙瓒、袁术、袁绍、吕布（张光北 饰）、刘备、孙策、关羽、张飞、诸葛亮（唐国强 饰）等各路豪杰不断涌现，从群雄逐鹿到赤壁之战，从魏蜀吴三国鼎立到三分归一统，波澜壮阔的三国时代的大幕缓缓拉开……本片根据中国古典名著《三国演义》改编。

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东汉末年，天下大乱、群雄纷争，魏、蜀、吴三国相继倔起，成鼎足之势，演出了一幕分久必合、合久必分的历史长剧。诸侯混战的结局形成了三股强大的势力：北方的曹操“挟天子以令诸侯”，先后歼灭袁绍、袁术等势力，统一了黄河流域，占据了中原地带；刘备三顾茅庐，得诸葛亮出山辅佐，又有关羽、张飞这样猛将追随，最后，经过“赤壁之战”，迫使曹操北还，得以占据益州与荆州等地，逐步发展壮大；江东孙氏自孙坚开始，就以江东六郡81州为根据地站稳了脚跟，直至孙权，实力日益增强。