史蒂文·索德伯格

小男孩子艾伦· 库兰德和当父母及小弟弟苏利文住在破旧不堪的帝国旅馆，生活十分贫穷。不久，艾伦的父亲被迫将小儿子苏利文送到亲戚家住。帝国旅馆经理本对那些迟迟不交房租的客户采取封闭房间、扫地出门的办法。库兰德太太因病进了一所疗养院。后来，库兰德先生去卖旧手表。艾伦被单独留下对付欠房租的问题。此时，他的学校正准备毕业典礼。艾伦的朋友扒手莱斯特，帮助艾伦从本的仓库里偷了毕业典礼要穿的全套漂亮衣装。

杰克（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）是一名劣迹斑斑又不太走运的江洋大盗，一次作案失败让他不得不面对为期三十年的牢狱之灾，心有不甘的杰克发誓绝不不屈服与命运的安排，他决定越狱。女警探凯伦（詹妮弗·洛佩兹 Jennifer Lopez 饰）出生于执法世家，可惜眼光不佳的她却总是栽在坏男人的手里，这不，一次偶然中，她遇见了正在越狱的杰克和伙伴巴迪（文·瑞姆斯 Ving Rhames 饰）并成为了两人的人质。在逃亡的途中，凯伦和杰克之间产生了感情，被迫分离后，亲手将爱人捉拿归案成为了凯伦唯一的理

埃琳·布罗克维奇是一位经历了两次离婚并拖着三个孩子的单身母亲